Za nami XV edycja Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG

W dniach 12-13 marca br. w Hotelu Warszawianka w Jachrance odbyła się XV edycja Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG. Podczas spotkania działów prawnych poruszone zostały tematy: odpowiedzialności członków organów spółki, raportowania w zakresie governance, sporów w spółce, pułapek polis D&O, regulacji rynku z punktu widzenia nadzorcy, identyfikacji informacji poufnych w kontekście raportowania czynników ESG, transakcji M&A i przekształceń korporacyjnych dotyczące spółek giełdowych, ochrony składników materialnych przedsiębiorstwa, ograniczania potencjału nadużyć, roli KDPW w organizacji WZA, symulacja organizacji WZA Zwykłej Spółki SA oraz wpływu nowych regulacji na funkcjonowanie emitentów.

Pierwszy dzień Kongresu wypełniło dziesięć bloków dyskusyjnych. Podczas pierwszego z nich Małgorzata Szewc (Wiceprezeska Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) w rozmowie z Michałem Bogaczem (Radca Prawny, Partner, Olesiński i Wspólnicy) rozmawiali o przygotowaniach do raportowania w zakresie governance. Przybliżone zostały: najważniejsze wymogi ESRS, przeprowadzanie analizy istotności w zakresie G oraz praktyczne rozwiązania.

Druga dyskusja panelowa dotyczyła odpowiedzialności członków organów spółki. Robert Wąchała (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) w rozmowie z Jakubem Lernerem LL.M. (Radca prawny, Wspólnik, Wardyński i Wspólnicy) opowiedzieli o nowych przepisach, orzecznictwie sądowym i KNF oraz praktycznych wnioskach.

Kolejna debata została poświęcona sporom w spółce. Robert Wąchała (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) oraz dr Radosław L. Kwaśnicki (Radca Prawny, Senior Partner w RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy) i Karol Maciej Szymański (Partner Zarządzający, RKKW - KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy) opowiedzieli słuchaczom o tym jak uniknąć sporu w spółce, o źródłach i przejawach konfliktu, zasadzie biznesowej oceny sytuacji w kontekście sporu, a także praktycznych zabezpieczeniach.

Następna dyskusja panelowa poświęcona była pułapkom w polisach D&O. Dr Mirosław Kachniewski (Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) i Marcin Marczuk (Radca Prawny, Partner Zarządzający, KMD.Legal) poruszyli kwestie: przedmiotu i zakresu ochrony, procedury zgłaszania i obsługi szkody oraz miarkowania wysokości sumy gwarancyjnej.

Postanowiliśmy w ramach naszych wystąpień omówić problematykę konstrukcyjną i wykonawczą polis D&O w sprawach karnych. Zauważamy bowiem lawinowy wzrost ich stosowania w ostatnim okresie. Ponadto wskazywaliśmy na możliwe uzyskiwanie niewielkimi nakładami poszerzania zakresu tego ubezpieczenia wobec rozwoju rynkowego produktu w ramach procesów kontynuacji lub zmiany ubezpieczyciela, bowiem klauzule dodatkowe tych polis mogą być stale uzupełniane, przykładowo o uzyskania ochrony dożywotniej dla ustępujących managerów. Wskazywaliśmy także na problematykę podatkową polis D&O, zasadność rokrocznego przeglądu ich warunków czy potrzebę roztropnego przygotowania spółki do korzystania z polisy poprzez procedury ochronne uruchomienia polisy na bazie właściwego odczytania OWU tej polisy w realiach spółki oraz dla zabezpieczenia jej interesu w przypadku rozejścia się go z interesem ubezpieczonego po negatywnym wyniku procedur forensic. – mówił Łukasz Strycharczyk, Adwokat, associate partner KMD.Legal.

Po przerwie o regulacjach rynku z punktu widzenia nadzorcy opowiedział przedstawiciel Komisji Nadzoru Finansowego, dr hab. Sebastian Skuza, Zastępca Przewodniczącego KNF.

Następnie rozpoczął się panel o tematyce transakcji M&A i przekształceń korporacyjnych dotyczących spółek giełdowych. Robert Wąchała (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) oraz Krzysztof Libiszewski (Partner, Wolf Theiss) omówili struktury transakcji przejęć, przepisy o wezwaniach w odniesieniu do praktyki rynkowej M&A oraz reorganizacje korporacyjne w kontekście KSH i regulacji ustawy o ofercie.

Kolejną kwestią, nad którą pochylili się eksperci była ochrona składników materialnych przedsiębiorstwa. Małgorzata Szewc (Wcieprezeska Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) w rozmowie z Wojciechem Bazanem (Adwokat, Partner, JDP DRAPAŁA & PARTNERS) przedstawili podstawowe kwestie do uregulowania w umowie o generalne wykonawstwo, ryzyka występujące w trakcie budowy i strategie prawne ich rozwiązywania, kwestie wzrostu kosztów inwestycji (m. in. roboty dodatkowe, wzrosty cen).

Niematerialne składniki przedsiębiorstwa, czyli informacje o cenach, dane klientów, utwory stworzone przez spółkę lub na jej zamówienie, gromadzone dane, w tym dane osobowe, tworzą wartość przedsiębiorstwa i często decydują o jego biznesowym sukcesie. Zarządy nie mogą zatem zaniechać wprowadzania systemów ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa czy spółki oraz powinny dobierać odpowiednie sposoby ochrony własności intelektualnej. W tę staranność wpisuje się także dbanie o cyberbezpieczeństwo. Podczas warsztatów, które prowadziliśmy w ramach XV Kongresu Prawników SEG, przedstawiliśmy m.in. kwestie konieczności identyfikowania ryzyk, wprowadzenia adekwatnych procedur i polityk oraz wdrażania szkoleń dla zespołu. Cieszę się z dużego zainteresowania uczestników prezentowanymi przez nas tematami i rosnącą świadomością zagrożeń oraz dostępnych narzędzi do ich mitygacji. Zidentyfikowanie obszarów wymagających ochrony, wynikających z działalności spółki, pozwala ograniczyć wystąpienie naruszenia i lepiej przygotować się na jego odparcie. - mówił dr Marcin Chomiuk, radca prawny, Partner kierujący praktyką M&A Corporate and Commercial w JDP Drapała & Partners.

Około 90% spółek giełdowych nie prowadzi działalności w zakresie budownictwa, więc stają się stroną umowy o roboty budowlane jeden jedyny raz albo bardzo rzadko. Odpowiedni dobór rodzaju umowy oraz przygotowanie jej zapisów ma zagwarantować, że realizowana inwestycja (hala produkcyjna, magazyn) pozwoli osiągnąć zaplanowane cele biznesowe, a nie stanie się źródłem angażującym niekończące się koszty. W przygotowanie umowy warto od samego początku zaangażować prawniczki i prawników doświadczonych w inwestycjach budowlanych. Dobrze dopracowane postanowienia umowne mogą w zaplanowany sposób przesunąć zdefiniowane ryzyka między stronami, w pewnym stopniu zabezpieczyć przed skutkami finansowymi np. robót dodatkowych lub przedłużenia okresu realizacji. To umowa jest także miejscem, gdzie można adresować kwestie dotyczące waloryzacji.
- mówił Wojciech Bazan, adwokat, Partner w Zespole Postępowań Sądowych i Arbitrażowych, Zespole Infrastruktury.

Następnie przybliżona została tematyka ograniczania potencjału nadużyć w dobie rewolucji AI. Dr Mirosław Kachniewski (Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) oraz Jarosław Grzegorz (Partner, Dział Zarządzania Ryzykiem Nadużyć, EY Polska) omówili najnowsze wymogi regulacyjne, niezbędne procedury i polityki, zapobieganie i wykrywanie nadużyć.

Na koniec bloku wykładowego uczestnicy posłuchali o identyfikacji informacji poufnych w kontekście raportowania czynników ESG. Małgorzata Szewc (Wiceprezeska Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) i Filip Urbaniak (Partner, Radca Prawny, DWF Poland) rozmawiali o relacjach MAR i CSRD/ESRS, statusie informacji ESG gromadzonych na potrzeby raportowania oraz o trybie przekazywania danych instytucjom finansowym.

Nowe regulacje dotyczące raportowania ESG obejmą wkrótce większą liczbę emitentów. Obowiązki związane z raportowaniem ESG będą bardziej rozbudowane, a zastosowanie jednolitych standardów raportowania ESRS spowoduje, że w rocznych raportach niefinansowych spółki będą musiały uwzględnić wiele nowych kryteriów i wskaźników dotyczących ESG. Do wszystkich informacji dotyczących ESG zastosowanie mieć może również Rozporządzenie MAR zatem istotne jest aby emitenci posiadali wewnętrzny system identyfikacji istotnych informacji z uwzględnieniem przesłanek zawartych w regulacjach ESG jak również w Rozporządzeniu MAR. Pewne informacje dotyczace ESG będą stanowiły informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR i będą podlegały publikacji w trybie przewidzianym w tym rozporządzeniu. Z uwagi na fakt, że kryteria i czynniki ESG w coraz większym stopniu wpływają na decyzję inwestycyjne inwestorów uczestników rynku, katalog informacji dotyczących ESG stanowiących jednocześnie informacje poufne w rozumieniu Rozporządzenia MAR będzie coraz szerszy. – mówił zespół DWF Poland.

Po krótkiej przerwie kolejną część merytoryczną otworzyła sesja plenarna o obecnej i przyszłej roli KDPW w organizacji WZA. Robert Wąchała (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) i Michał Stępniewski (Wiceprezes Zarządu, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych) opowiedzieli o identyfikacji akcjonariuszy, liście osób uprawnionych do udziału w walnym oraz proponowanych zmianach.

Na koniec pierwszego dnia Kongresu odbyła się symulacja organizacji WZA Zwykłej Spółki SA z aktywnym udziałem uczestników jako akcjonariuszy.

Program drugiego dnia Kongresu wypełniły praktyczne warsztaty dotyczące m. in zagadnień takich jak:

Praktyczne aspekty ochrony istotnych składników niematerialnych przedsiębiorstwa/spółki
Odpowiedzialność członków organów spółki
Pułapki polis D&O
Prawnik spółki giełdowej na tropie fraudu
Identyfikacja informacji poufnych w kontekście raportowania czynników ESG
Jak zrobić analizę podwójnej istotności w oparciu o ESRS i przygotować się do raportowania w zakresie G
Jak uniknąć sporu w spółce?
Transakcje M&A i przekształcenia korporacyjne dotyczące spółek giełdowych

Dwudniowe spotkanie zamknie dyskusja panelowa pt. „Wpływ nowych regulacji na funkcjonowanie emitentów”, podczas której dr Mirosław Kachniewski (Prezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych), Małgorzata Szewc (Wiceprezeska Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) oraz Robert Wąchała (Wiceprezes Zarządu, Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych) omówili konsekwencje zmian wynikających z Listing Act, rolę służb prawnych we wdrażaniu raportowania ESG oraz nadchodzące zmiany regulacji krajowych.

Organizatorem Kongresu było Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych. Partnerami wydarzenia byli: KDPW jako Partner Instytucjonalny, DWF Poland, EY Polska, Kancelaria JDP, KMD.Legal, Olesiński i Wspólnicy, RKKW – Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy, Wardyński i Wspólnicy, Wolf Theiss jako Partnerzy oraz Unicomp-WZA jako Partner Technologiczny.

Szczegółowe informacje dotyczące XV Kongresu Prawników Spółek Giełdowych SEG są dostępne na stronie https://seg.org.pl/

Źródło: Spółka, #SEG